上市公司的收购方式_收购上市公司的两种方式?

来源:大律网小编整理 2022-06-25 08:33:53 人阅读
导读:大的形式分为两种:一、要约收购:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时,继续进行收购的...

大的形式分为两种:

一、要约收购:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。一般情况下要约收购都是实质性资产重组

二、协议收购:可同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时,达成协议后,必须在3日内将该收购协议向证监会及交易所作出书面报告,并予公告

具体在模式上可以分为四种:

1.以上市公司作为投资主体直接展开投资并购;

好处是无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。坏处是对股权稀释比例较高

2.由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购,配套资产注入行动;

好处是可根据资本市场周期、股份公司业绩情况以及子业务经营情况有选择的将资产注入上市公司,更具主动权;坏处是出资金额较大

3.由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购;

好处是大股东只需出资一部分,撬动更多社会资本或政府资本展开产业投资并购,且具有模式二的好处。坏处是对大股东的出资有一定的要求

4.由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购,未来配套资产注入等行动。

具有模式二、三的好处,且可以通过股权比例和结构设计将投资的子公司业绩纳入股份公司合并报表

内部股的转让可能存在一定的限制,例如华为的股份,你必须是华为的员工,或者有特殊背景,不然不可能买到华为原始股,华为的股票不能随意买卖,只能公司净值回收。


按照我国《知公司法》第72条第1款的规定,股东之间的转让享有完全的自由,法律没有作出任何限制。我国《公司法》虽然没有对股东间转让股权作限制性的规定,但从第72条最后一款的规定可以看出,公司法对于股道东之间自由转让股权的问题并非强制性规定,允许股东在章程中作出限制性的规定。公司章程是公司内部的自治规则,是股东共同意志的体现,只要不违反《专公司法》及其他法律法规的强制性规定,就应当肯定其效力。因此,如果公司章程对股东间股权转让有限制性规定,属应遵从其规定。但章程作出的限制也不能违背《公司法》关于股东间自由转让股权的基本原则,如限制过多过大,高于向股东之外的第三人转让股权的条件,是不允许的。

收购上市公司分为两种方式:要约收购和协议收购。

要约收购是指收购人通过向目标公司(即被公开收购的股份有限公司)的股票持有人以市值价格购入所欲收购的股票,在达到法定比例时,向目标公司的所有股东发出购买其所持有的该公司股份的书面意思表示,并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。

要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。

协议收购是指收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司的股东反复磋商,达成协议,并按照协议所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。

协议收购须与目标公司的管理层或者目标公司的股东达成书面的转让股权的协议。

引进外资,外资试探性慢慢占据上市公司一定股份,目标是控制该公司。后果并不乐观,等于失去企业和经济的操控权,中国利润外资占。

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